Les due diligences

Quand on parle de fusion-acquisition, il y a une expression qui revient tout le temps : la due diligence. Beaucoup la traduisent par “audit” et s’arrêtent là. En réalité, c’est plus large, plus structurant, et surtout, ça a un impact direct sur le prix, sur les garanties, et sur la décision finale d’y aller… ou de partir. C’est quoi, une due diligence ? Concrètement, la due diligence, c’est le processus par lequel un acquéreur ou un investisseur vérifie la réalité de ce qu’on lui vend. Ça part d’un principe simple : le vendeur présente une histoire, des chiffres, des promesses, une trajectoire. L’acquéreur dit : “Ok, mais je veux vérifier”. Ça inclut :

• l’analyse des documents financiers (comptes, dettes, trésorerie, BFR, marges, prévisions, qualité des résultats)
• l’analyse juridique (contrats, baux, propriété des titres, propriété intellectuelle, contentieux, conformité)
• l’analyse sociale (contrats de travail, risques prud’homaux, rémunérations, conventions, climat social, dépendances)
• l’analyse fiscale (déclarations, contrôles, risques de redressement)
• l’analyse opérationnelle (process, production, qualité, supply chain, systèmes d’information)
• et parfois des audits plus ciblés : cyber, données personnelles, environnement, conformité sectorielle, réputation, qualité des clients, dépendances fournisseurs, etc.

Le but n’est pas juste de regarder “ce qui existe aujourd’hui”. Une bonne due diligence regarde aussi :

• le passé : d’où viennent les résultats, quels risques sont en sommeil
• le présent : la réalité opérationnelle à date
• et le futur : la soutenabilité de la performance et la crédibilité du plan À la fin, la question est très concrète : est-ce que la société est bien ce qu’elle prétend être, et est-ce que ce qu’on ne voit pas tout de suite risque de nous exploser au visage après le closing.

Quand intervient la due diligence ?

La due diligence se fait généralement après un accord préliminaire : une lettre d’intention, un accord sur les grandes lignes, ou une exclusivité. Mais elle se fait avant la signature définitive (ou avant le closing selon les structures). Et surtout, elle a un rôle pratique : elle sert à produire un rapport et des conclusions qui permettent de :

• confirmer l’opération telle qu’elle est envisagée
• renégocier certains termes (prix, earn-out, séquestre, conditions suspensives)
• renforcer les garanties (déclarations, garantie d’actif et de passif, exclusions, plafonds)
• ou, dans certains cas, arrêter l’opération A quoi ça sert vraiment ? On entend parfois : “la due diligence, ça ne garantit pas qu’on fera une bonne opération”. C’est vrai.

Mais ce serait une erreur de conclure que “donc ça sert moyen”. En réalité, la due diligence sert à autre chose : elle sert à réduire les zones aveugles et à reprendre le contrôle. Elle ne supprime pas le risque, mais elle permet de savoir où il est, combien il peut coûter, et comment le gérer contractuellement. 1) Identifier les risques qui ne se voient pas dans le teaser Dans une opération, ce qui coûte cher n’est pas toujours ce qui est écrit. C’est souvent ce qui n’est pas dit, ou ce qui est mal compris. La due diligence permet de repérer :

• des dettes ou engagements hors bilan
• des clauses contractuelles dangereuses (résiliation, changement de contrôle, pénalités, exclusivités)
• des litiges en cours ou latents
• des non-conformités réglementaires
• des risques fiscaux et sociaux (contrôles, pratiques contestables, mauvaises classifications)
• des dépendances critiques (un client, un fournisseur, une personne clé)
• des fragilités opérationnelles (sous-investissement, SI vieillissant, process non maîtrisés) Et parfois, ça mène à une renégociation, parfois à une condition suspensive, parfois à une garantie spécifique, parfois à une sortie pure et simple. 2) Valoriser “au bon prix” et éviter de payer une histoire Un prix de cession, c’est une opinion. La due diligence sert à transformer une opinion en prix argumenté.

Elle peut mettre en lumière :

• une surévaluation : EBITDA gonflé, revenus non récurrents, marges non soutenables, provisions insuffisantes, dépenses reportées
• ou une sous-évaluation : actifs mal valorisés, contrats sous-exploités, pricing trop bas, leviers commerciaux réels, process très solides Autrement dit, elle sert à éviter de payer une performance qui n’existe que sur Excel, ou au contraire à identifier de la valeur que le vendeur ne sait pas bien raconter. 3) Mesurer les synergies et la réalité de l’intégration Quand l’acquéreur est du même secteur, la promesse “synergies” est souvent au cœur du deal. Mais une synergie, ça ne se décrète pas.

La due diligence sert à vérifier :

• si les process sont compatibles
• si les technologies et systèmes peuvent s’intégrer
• si les équipes peuvent travailler ensemble sans casse sociale
• si les bases clients se complètent vraiment
• si les économies d’échelle sont réalistes ou fantasmées Ça permet aussi d’anticiper le coût réel de l’intégration : migration IT, harmonisation des contrats, départs de personnes clés, temps de management. Une synergie annoncée à 2M€ peut coûter 1,5M€ à réaliser. Et si on ne l’a pas vu avant, on le découvre après… au moment où il est trop tard pour renégocier. 4) Vérifier la conformité et éviter le “deal toxique” La conformité, ce n’est pas un sujet théorique. Un manquement réglementaire, ça peut bloquer une activité, déclencher une sanction, ou créer un bad buzz.

Une due diligence sert donc aussi à vérifier que l’entreprise respecte :

• les règles légales et réglementaires applicables
• les obligations sectorielles
• et les grandes zones de risque de conformité : données personnelles, sécurité, environnement, export, anti-corruption selon les cas 5) Valider l’alignement stratégique : est-ce la bonne cible ? Une acquisition n’est pas un concours de beauté. La question n’est pas seulement : “est-ce une belle société ?” mais : “est-ce une belle société pour moi, maintenant, avec ma stratégie ?” La due diligence sert à vérifier si l’opération colle avec :
• une ambition de marché
• une technologie recherchée
• un accès client
• une accélération géographique
• ou un avantage concurrentiel C’est un filtre stratégique. Parce qu’on peut acheter une bonne société au mauvais moment, pour les mauvaises raisons. 6) Protéger la réputation et limiter les risques “image” Certains risques ne sont pas financiers au départ. Ils le deviennent ensuite.

Plainte client, polémique, avis négatifs récurrents, litiges médiatisables, tensions sociales, dépendance à un acteur controversé… Une due diligence bien menée aide à éviter les mauvaises surprises qui fragilisent la marque, les équipes, ou la relation commerciale juste après la reprise. 7) Évaluer le capital humain : ce qui tient l’entreprise debout C’est un point qui est de plus en plus central : l’entreprise, ce n’est pas que des contrats et des machines. C’est une organisation humaine. La due diligence permet de regarder :

• les personnes clés et leur loyauté réelle
• les risques de départs post-cession
• les clauses sensibles dans les contrats
• la structure de rémunération et les variables
• les tensions potentielles
• et la capacité à tenir la trajectoire sans le dirigeant vendeur Pour beaucoup de PME, le risque numéro un, c’est “l’entreprise sans son fondateur”. La due diligence sert à mesurer ça, pas à l’imaginer.

À la fin, la due diligence répond à 4 questions très concrètes

Quand l’audit est terminé, l’acquéreur est censé pouvoir dire :

Dans quoi je m’engage, exactement ?

Qu’est-ce qui va manquer ou poser problème ?

Combien ça va coûter pour corriger ou sécuriser ?

Est-ce que c’est la bonne cible, oui ou non ?

C’est ça, le vrai résultat attendu. Pas un rapport épais. Une décision solide. Pourquoi on fait une due diligence ?? Aujourd’hui, les entreprises évoluent dans un environnement instable : inflation, tension sur les talents, risques cyber, complexité réglementaire, volatilité des clients, pression concurrentielle. Dans ce contexte, investir, c’est accepter du risque. La question n’est pas “zéro risque”. La question, c’est “risque compris, risque assumé, risque encadré”. La due diligence devient indispensable pour trois raisons majeures. Connaître les forces, les faiblesses et repérer les irrégularités Sans due diligence, l’acquéreur achète surtout un discours. Avec due diligence, il achète un actif économique qu’il comprend. Elle permet d’identifier :

• ce qui fait vraiment tourner l’entreprise
• ce qui est fragile
• et ce qui est “anormal” ou pas aligné avec la présentation Négocier avec des faits, pas avec des impressions C’est un point clé : la due diligence augmente le pouvoir de négociation de l’acquéreur.

Sans due diligence, il dépend des chiffres donnés par la cible. Et si ces chiffres sont incomplets, optimistes, ou simplement présentés de façon avantageuse, l’acquéreur risque de payer trop cher. Après due diligence, il a généralement trois options : 1. se retirer 2. ajuster les termes (prix, structure, garanties, conditions) 3. poursuivre tel quel Et dans la vraie vie, il y a une quatrième option très fréquente : poursuivre, mais en sécurisant via un mix de mécanismes (ajustement, earn-out, séquestre, garanties spécifiques). Vérifier le contrôle interne et sécuriser les garanties La due diligence permet aussi de vérifier si le système de contrôle fonctionne : reporting, procédures, validation, traçabilité, qualité des données. Et surtout, elle sert à préparer la suite de la négociation : les garanties. Parce que plus vous identifiez des zones de risque, plus vous savez :

• quelles déclarations demander au vendeur
• quelles exclusions accepter
• quels plafonds négocier
• quel séquestre ou retenue de prix imposer
• quelles garanties spécifiques exiger En clair : la due diligence ne sert pas seulement à “voir”. Elle sert à structurer le contrat, et donc à protéger l’acquéreur après le closing.