Financer un LBO : comment structurer l’Opération ?

Lorsqu'une entreprise envisage de réaliser une acquisition, le processus commence par l'identification de la cible appropriée. Dès cette étape initiale, il est important, voire important de préparer et de sécuriser le mode de financement de l'acquisition. En effet, déterminer comment l'acquisition sera financée est une étape essentielle qui doit être abordée le plus tôt possible dans le processus. Ce qui permet non seulement de clarifier les options disponibles mais aussi d'anticiper les questions et les préoccupations des futurs partenaires financiers : Banques, fonds, BA etc. Approche des acteurs du financement L'une des premières démarches consiste à contacter les acteurs financiers potentiels, comme les banques, les fonds de Private Equity (Capital-développement, LBO etc.) les institutions financières spécialisées. Cette approche précoce a pour but de construire des relations de confiance et de s'assurer que les partenaires financiers comprennent bien la nature de l'opération et ses objectifs. Une préparation minutieuse permet de répondre efficacement aux questions et aux exigences des financiers, ce qui facilite l'obtention des fonds nécessaires. Structuration du financement La structuration du financement d'une acquisition dépend largement de la nature de l'opération. Pour un LBO, ou une acquiition industrielle plusieurs options de financement sont envisageables (nous les étudions en détail juste après) : 1. Financement sur fonds propres : L'entreprise utilise ses ressources financières internes pour payer le prix d'achat. C qui peut inclure les réserves de trésorerie accumulées ou l'émission de nouvelles actions pour lever des fonds 2. Endettement bancaire classique (senior) : L'entreprise contracte un prêt auprès d'une banque. Ce type de financement est souvent basé sur la capacité de l'entreprise à rembourser le prêt à partir de ses flux de trésorerie futurs, le fameux cash-flow 3. Financement structuré : Cette option combine plusieurs types de dettes. La dette senior, qui est prioritaire et doit être remboursée en premier, et la dette mezzanine, qui est subordonnée et comporte généralement un taux d'intérêt plus élevé en raison du risque plus important 1. Emission obligataire : L'entreprise peut lever des fonds en émettant des obligations sur le marché. C’est viable si les conditions de marché sont favorables, c'est-à-dire si les taux d'intérêt sont bas et si les investisseurs sont disposés à acheter les obligations émises 2. Financement adossé aux actifs existants : L'entreprise peut générer des liquidités à partir de ses actifs actuels, comme les créances clients (affacturage) ou les stocks (financement de stocks). Ce qui permet de libérer des fonds sans augmenter le niveau d'endettement

Financer sa stratégie de croissance externe

Le financement pour acquérir une entreprise pose un paradoxe car il est difficile de savoir si le financement est à l'origine de l'acquisition ou si l'acquisition permet d'obtenir le financement. En effet, quand une entreprise souhaite acheter une autre entreprise, elle doit être en mesure de financer cette opération, ce qui peut être un frein pour les négociations avec le vendeur puisque le cédant ne souhaitera pas s'engager avec un acheteur dont il doute des capacités à financer l'acquisition. Et donc, l'entreprise qui veut faire cette opération de croissance externe doit rassurer le vendeur en lui fournissant des informations sur sa capacité à financer l'opération. Le problème ? C’est qu’un financement prend du temps, ce qui peut en quelques sortes ralentir le processus de vente pendant les négociations, voire dans certains cas faire péter le deal car l’acheteur, faute d’anticipation, n’ a pas eu l’accord des banques pour financer cette opération. Pour y remédier, les entreprises doivent anticiper le financement en amont de toute acquisition. Elles doivent être en mesure de prévoir leurs besoins de financement pour l'opération et de s'y préparer en conséquence. Ce qui peut impliquer de faire appel à des investisseurs ou de prévoir des levées de fonds. Le financement d’une acquisition repose donc sur la capacité à faire coïncider l’obtention des financements avec la finalisation de l'acquisition. Pour cette raison, les entreprises doivent être en mesure de réagir rapidement lorsqu'une opportunité d'acquisition se présente, tout en ayant un plan de financement solide en place. En temps de crise, l'anticipation du financement est encore plus importante, car les opportunités d'acquisitions peuvent se multiplier alors que l'accès aux liquidités, à l’argent, est plus restreint. J’insiste sur ce point mais la mise en place d'un financement pour la réalisation d'acquisitions est un processus complexe qui demande une bonne coordination entre l’acheteur, le vendeur et les banques. Les entreprises doivent être en mesure d'anticiper les besoins de financement, de rassurer les vendeurs quant à leur capacité à financer l'opération, de synchroniser l’obtention des des fonds avec la finalisation de l'acquisition, tout en étant en mesure de réagir rapidement lorsqu'une opportunité d'acquisition se présente. D’ailleurs, on peut distinguer 2 types d’entreprises. Celles qui réalisent des opérations d'acquisitions “exceptionnelles” soit par leur fréquence ou par leur taille et celles dont le modèle de croissance repose sur des acquisitions plus petites mais plus fréquentes (notamment les stratégies de build-up que j’évoque dans mon post ci-dessous d’ailleurs ) Pour les entreprises qui réalisent des acquisitions exceptionnelles, les lignes de financement doivent être mises en place pour chaque acquisition car il peut s'agir d'opérations ponctuelles nécessitant des financements spécifiques. En revanche, pour les entreprises dont le modèle de croissance repose sur des acquisitions de taille plus petite et plus fréquentes, il peut être plus efficace de mettre en place des lignes de financement globales pour couvrir l'ensemble de ces opérations. Ce qui permet en quelques sortes de simplifier les démarches administratives et de gagner du temps dans le processus d'acquisition. Il convient également de souligner que les entreprises qui réalisent des acquisitions fréquentes ont souvent un avantage compétitif par rapport à celles qui n'en réalisent pas. Les acquisitions peuvent permettre d'élargir la gamme de produits et services proposés, de pénétrer de nouveaux marchés, de renforcer les compétences internes, ou encore de réaliser des économies d'échelle. Les entreprises qui ont une stratégie de croissance externe peuvent donc être plus attractives pour les investisseurs, car elles peuvent offrir des perspectives de croissance plus importantes. Il va de soit de souligner l’importance pour ces entreprises de disposer d'une bonne gestion de trésorerie et de financements adaptés pour éviter tout risque de surendettement ou de difficultés financières. Il est donc essentiel pour les entreprises qui ont une stratégie de croissance externe de mettre en place des lignes de financement adaptées à leurs besoins et de veiller à leur gestion financière avec rigueur. Lorsqu'une entreprise réalise une acquisition, elle a plusieurs options pour payer le prix d'achat de la cible en question : Utiliser ses propres fonds ; Demander un prêt bancaire classique ; Utiliser des actifs existants pour dégager de la trésorerie, comme l'affacturage ou le financement de stocks ; Obtenir un financement plus complexe incluant une combinaison de dette senior et de dette mezzanine ; Émettre des obligations pour financer l'acquisition (si les conditions du marché le permettent). Chacune de ces possobilités présente évidemment des caractéristiques différentes. On peut quand même évaluer ou cartographier ces différentes sources de financements selon deux prismes principaux : leur coût financier et leur impact sur l'actionnariat de l'entreprise. Concernant le coût financier, il est important de prendre en compte les taux d'intérêt, les coûts de transaction, les frais d'émission ou encore les frais de garantie liés à chaque outil de financement. Par exemple, les emprunts bancaires peuvent offrir des taux d'intérêt “relativement” bas (comparés à d’autres outils de financements même en ce moment les taux ont bien augmenté..) mais peuvent également impliquer des frais importants pour la mise en place de la garantie. Les obligations peuvent offrir des taux d'intérêt plus élevés mais impliquent également des coûts de transaction plus élevés. L'impact sur l'actionnariat de l'entreprise est également un critère important à considérer. Certains outils de financement peuvent entraîner une dilution de l'actionnariat, alors que d'autres permettent de conserver le contrôle de l'entreprise, ou alors à moitié avec les quasi-fonds propres que nous verrons juste après. En fonction des objectifs de l'entreprise, il peut être préférable d'utiliser des outils de financement à un coût financier faible même si ça implique une dilution de l'actionnariat. Pour d’autres entreprises, leur choix vont se porter sur un financement permettant de conserver le contrôle de l'entreprise, même si ça implique des coûts plus élevés. Important aussi de noter que chaque outil de financement a ses propres avantages et inconvénients en fonction de la situation de l'entreprise et de ses besoins spécifiques. Par exemple, les prêts bancaires peuvent être plus adaptés pour financer des acquisitions de “petite taille”, alors que dans certains cas les émissions d'obligations peuvent être plus adaptées pour financer des acquisitions de plus grande envergure.

On va évoquer en bref (j’en ferai un post prochainement) les critères exigés par les banques pour vous accorder un prêt. Critères d’obtention d’un financement Lorsqu'un acheteur souhaite financer une opération de croissance externe, il doit en général présenter un dossier d'emprunt aux banques pour obtenir le financement nécessaire. Les banques réalisent ensuite une analyse de crédit approfondie afin d'évaluer la capacité de l'entreprise cible à rembourser le prêt, ainsi que le niveau de risque associé à l'opération. Pour ce faire, les banques prennent en compte plusieurs critères : L'analyse du marché La position de la cible Ses perspectives au sein de ce marché L'analyse de ses éléments historiques et prévisionnels en termes d'opérations : analyse de la rentabilité, des marges, analyses prix/volume, besoin en fonds de roulement, etc. Ils peuvent également demander des éléments complémentaires pour appuyer leur analyse comme les études de marché ou des audits financiers approfondis. Une fois cette analyse effectuée, les banques doivent présenter le dossier au comité de crédit de leur établissement. Ce comité veille à une prise de risque mesurée, en prenant en compte les éléments présentés dans l'analyse de crédit, ainsi que la rentabilité compétitive par rapport aux autres produits financiers que leur établissement est en mesure de proposer. En effet, les banques procèdent à un arbitrage quant à leur utilisation du capital, notamment dans le cadre de la réglementation prudentielle "Bâle II". Cette réglementation vise à garantir la stabilité financière des banques en fixant des normes minimales pour la gestion des risques liés aux activités bancaires. Les banques doivent ainsi détenir un niveau de fonds propres suffisant pour couvrir les risques associés à leurs activités, notamment en matière de crédit. Pour conclure sur cette très brève partie, l’analyse de crédit et la décision d'accorder ou non un financement pour une opération de croissance externe dépendent de nombreux critères et font l'objet d'une évaluation rigoureuse de la part des banques, afin de garantir une prise de risque mesurée et une rentabilité compétitive pour l'établissement. Nous allons maintenant aborder les principaux outils de financements pour acheter une entreprise. Autofinancement La première source de financement qui vient à l’esprit c’est … L'autofinancement! C’est un moyen de financement qui peut sembler très avantageux pour les entreprises qui cherchent à financer leur croissance externe, car il est non dilutif et ne nécessite pas de faire appel à des investisseurs externes / banques. Par contre, il est important de comprendre que l'autofinancement n'est pas sans coût, et que son coût réel doit être évalué soigneusement. Le coût de l'autofinancement (la trésorerie) dépend de la rentabilité des investissements autofinancés, c'est-à-dire de la capacité de l'entreprise à obtenir une rentabilité supérieure au coût moyen pondéré du capital (CMPC)*, compte tenu du risque estimé du projet. Si l'entreprise n'est pas en mesure d'obtenir cette rentabilité, elle risque de perdre de l'argent et de détourner des ressources précieuses de ses autres activités. *Le CMPC (Coût moyen pondéré du capital) est un indicateur financier utilisé pour mesurer le coût de financement d'une entreprise. Il représente le taux de rendement minimum qu'une entreprise doit réaliser pour rémunérer ses investisseurs, qu'ils soient actionnaires ou créanciers (les banques par ex). Le CMPC prend en compte à la fois le coût des capitaux propres (ou actions) et le coût de la dette, en fonction de leur proportion respective dans la structure financière de l'entreprise. Le coût des capitaux propres est généralement mesuré par le taux de rentabilité exigé par les actionnaires pour investir dans l'entreprise, alors que le coût de la dette correspond au taux d'intérêt payé par l'entreprise pour emprunter de l'argent. Le CMPC permet donc d'évaluer la rentabilité des projets d'investissement d'une entreprise en comparant leur taux de rendement espéré au coût de financement global de l'entreprise. Revenons-en à nos sangliers ! Il convient de noter que la trésorerie disponible de l'entreprise appartient aux actionnaires, même si elle n'est pas distribuée sous forme de dividendes. En tant que telle, la trésorerie disponible doit être évaluée en fonction de son coût des capitaux propres, c'est-àdire le rendement que les actionnaires pourraient obtenir s'ils avaient investi leur argent ailleurs. Dans l'ensemble, l'autofinancement peut être un outil de financement efficace pour les entreprises qui cherchent à financer leur croissance externe mais notons quand même l’importance de prendre en compte son coût réel, et de s'assurer que les investissements autofinancés sont rentables et qu'ils offrent une rentabilité supérieure au coût des capitaux propres. Sans oublier que la trésorerie disponible appartient aux actionnaires et qu'elle doit être utilisée judicieusement pour maximiser la création de valeur pour les actionnaires. Capitaux propres et niveau de fonds propres Le financement en capitaux propres est très souvent utilisé. Avant ça, le dirigeant doit d'abord établir un plan de financement détaillé pour déterminer les besoins en fonds propres et en dette nécessaires pour réaliser l'opération. Les fonds propres représentent la part du financement qui provient des investisseurs, y compris le repreneur lui-même. Le financement par capitaux propres peut se faire de différentes manières, notamment : Augmentation de capital réservée aux actionnaires existants : l'entreprise offre la possibilité à ses actionnaires actuels de souscrire à une nouvelle émission d'actions, en proportion de leur détention actuelle. Cette opération permet de renforcer la structure financière de l'entreprise sans diluer les parts des actionnaires actuels. Introduction en bourse : l'entreprise peut choisir de s'introduire en bourse en émettant des actions sur le marché. Cette opération permet de lever des fonds importants et de se faire connaître auprès d'un plus large public, mais implique également des coûts élevés liés à la mise en conformité réglementaire et à la communication financière. Investissement des fonds /Business Angels / etc. : Les fonds d'investissement peuvent participer à une augmentation de capital pour prendre une participation dans l'entreprise. Cette opération permet à l'entreprise de bénéficier de l'expertise et des réseaux des fonds d'investissement.

Financement participatif : cette technique permet à un grand nombre de particuliers de financer l'entreprise en échange d'une participation au capital. Cette opération permet à l'entreprise de mobiliser une communauté de fans et de bénéficier d'un effet de levier en termes de communication. Dans certains cas, le vendeur peut rester minoritaire au capital de la cible, soit parce que l’acheteur ne dispose pas des fonds nécessaires pour racheter 100% de la société, soit parce que le vendeur souhaite obtenir une valeur prenant en compte le développement futur. Le financement par capitaux propres est généralement utilisé pour financer des projets de développement ou pour renforcer la structure financière de l'entreprise. Il présente l'avantage de ne pas alourdir le bilan de l'entreprise, puisque les fonds levés ne sont pas remboursables, mais sont investis en fonds propres. Cependant, cette technique de financement peut être difficile à mettre en place si l'entreprise n'a pas de visibilité sur sa rentabilité future, ou si le marché est peu attractif pour les investisseus. D’ailleurs, on peut distinguer 2 grands types d’actions : Les actions ordinaires : Le financement par capitaux propres peut impliquer une augmentation de capital auprès des actionnaires existants ou l'entrée de nouveaux actionnaires. Cette dernière option peut se faire par l'intermédiaire de Business Angels, d'investisseurs institutionnels, de fonds d'investissement, ou encore de family offices. Les investisseurs apportent des capitaux propres en échange d'une participation dans l'entreprise, généralement sous forme d'actions ordinaires, avec des droits de vote et une part des profits (dividendes). Les conditions de l'opération sont négociés entre les parties, en prenant en compte notamment la valorisation de l'entreprise, les perspectives de croissance, les risques associés, et les éventuelles clauses de sortie. Les Actions de Préférence (ADP) Les entreprises peuvent aussi émettre des actions assorties de droits spécifiques. Ces actions permettent de différencier les droits et prérogatives des actionnaires selon les types d'actions qu'ils possèdent. Les actions de préférence, par exemple, donnent des droits financiers prioritaires sur les dividendes ou sur le remboursement du capital en cas de liquidation de l'entreprise. Il peut s'agir d'actions privilégiées à dividende prioritaire (APDP) ou d'actions de préférence sans droit de vote. Ces actions sont souvent utilisées pour attirer des investisseurs institutionnels qui recherchent des revenus stables et réguliers. Les actions à droits de vote double, quant à elles, permettent à certains actionnaires de bénéficier d'une influence plus importante sur la gouvernance de l'entreprise en leur accordant un nombre de droits de vote supérieur à celui des actionnaires ordinaires. Ces actions sont souvent réservées aux fondateurs ou à des actionnaires historiques souhaitant maintenir un certain contrôle sur l'entreprise. Il existe également d'autres types d'actions spécifiques, commee les actions de priorité ou les actions avec clause d'inaliénabilité, qui permettent de moduler les droits et obligations des actionnaires en fonction de la stratégie et des besoins de l'entreprise.

Niveau de fonds propres

La détermination du niveau des fonds propres constitue une étape clé dans le montage financier d'un LBO. Cette étape prend en compte les intérêts de toutes les parties prenantes, notamment ceux des investisseurs en fonds propres, de l’acheteur et des banques. Les investisseurs en fonds propres recherchent avant tout une rentabilité maximale pour leur investissement. Pour y parvenir, ils utilisent l'effet de levier, qui leur permet d'augmenter leur rentabilité en recourant à l'endettement. En général, ces investisseurs exigent un taux annuel de retour sur investissement d'environ 25 à 30% avant taxation des plus-values de cession. L’acheteur, quant à lui, cherche à prendre le contrôle, voire à acquérir la société cible, avec un investissement initial souvent limité. Leur intérêt est donc de minimiser leur apport en fonds propres et de maximiser l'effet de levier pour augmenter la rentabilité de leur investissement. Les banques, elles, ont pour préoccupation essentielle le remboursement régulier de la dette. Ils exigeront donc un certain niveau de fonds propres et un endettement compatible avec la capacité de remboursement de la société cible. On voit bien que la détermination du niveau des fonds propres est un compromis entre les intérêts des investisseurs en fonds propres, de l’acheteur et des banques qui doivent être pris en compte pour assurer le succès de l'opération de LBO. /

Avantages / Inconvénients ?

Les fonds de PE peuvent injecter des fonds substantiels, favorisant la croissance rapide de l'entreprise et permettant de saisir les opportunités de marché Les investisseurs en capital apportent fréquemment leur expertise et leurs compétences en gestion aux entreprises dans lesquelles ils investissent, accélérant ainsi leur développement Les investisseurs ont un intérêt financier direct dans la réussite de l'entreprise, ce qui les incite à collaborer étroitement avec les entrepreneurs pour maximiser la valorisation et le développement En échange de leur financement, les investisseurs exigent généralement une part significative de l'entreprise, pouvant entraîner une perte de contrôle pour les fondateurs et les dirigeants Les investisseurs ont un intérêt financier direct dans la croissance de l'entreprise et peuvent exercer une pression considérable sur les fondateurs et les dirigeants pour atteindre des objectifs de croissance ambitieux, ce qui peut exercer une pression supplémentaire sur l'entreprise Les investisseurs cherchent généralement à réaliser un retour sur investissement dans un délai prédéfini, ce qui peut entraîner des pressions pour vendre ou introduire l'entreprise en bourse, même si ça ne correspond pas nécessairement aux objectifs à long terme de l'entreprise Niveau de dette : Lorsqu'on a déterminé le niveau optimal de fonds propres pour acheter une entreprise, il est important de trouver le bon équilibre entre ce que l’entreprise est capble de dégager et de distribuer et la charge de remboursement des emprunts. Dans certains cas, cette charge peut sembler trop lourde, ce qui peut compromettre la faisabilité du projet et surotut la pérennité de l’entreprise. Pour résoudre ce problème, certains fonds ont recours à la dette mezzanine (nous le verrons juste après), ce qui permet un différé d'amortissement du capital ou même des intérêts. Cette technique implique de “scinder” l'endettement en deux catégories, la dette mezzanine qui capitalise les intérêts et la dette mezzanine qui ne les capitalise pas. Les quasi-fonds propres Les quasi-fonds propres sont des moyens de financements qui se situent entre la dette et les capitaux propres. Ils peuvent être assimilés à des dettes subordonnées, car ils ne sont remboursables qu'après toutes les dettes de l'entreprise, mais avant les actionnaires. En gros, ça signifie qu'en cas de faillite, les investisseurs en quasi-fonds propres seront remboursés en dernier. Les quasi-fonds propres peuvent prendre différentes formes, les plus connus étant les Obligations Convertibles et les Obligations à Bons de Suscription d'Actions (OBSA). Ce moyen de financement est intéressant notamment en termes de flexibilité financière, de renforcement des fonds propres, de diversification des sources de financement et de réduction du coût moyen de financement. En effet, les investisseurs peuvent être séduits par le caractère hybride de ces instruments, qui combine les avantages de la dette et des capitaux propres. En revanche, les quasi-fonds propres peuvent être complexes et coûteux, car ils nécessitent souvent la mise en place d'une structure juridique complexe, une négociation approfondie avec les investisseurs et une analyse approfondie des risques. De plus, ces instruments peuvent être perçus comme risqués par les investisseurs, ce qui peut rendre leur placement plus difficile. Les Obligations Convertibles Ah, les Obligations Convertibles (les OC) ! On en entend souvent parler mais concrètmeent c’est quoi ? En fait, c’est un moyen de financement hybride qui combine les caractéristiques des dettes et des actions (les fonds propres). L'investisseur en OC bénéficie d'un paiement régulier d'intérêts, comme pour une obligation classique, mais il a également la possibilité de convertir son obligation en actions de l'entreprise émettrice à un prix déterminé à l'avance ou en fonction d'une formule de conversion. La rémunération de l'obligation convertible est généralement inférieure à celle d'une obligation classique, en raison de l'option de conversion en actions offerte à l'investisseur. Si la valorisation de l’entreprise augmente, l'investisseur peut alors choisir de convertir son obligation en actions et ainsi bénéficier de l'upside potentiel. En revanche, si la valo diminue ou si l'investisseur ne souhaite pas convertir son obligation en actions, il recevra le remboursement de son obligation à maturité, comme pour une obligation classique. Si ceux qui ont investi les OC décident d'exercer leur droit de conversion, ça va se traduire par une émission d'actions nouvelles qui viendra diluer la participation des actionnaires existants.Cependant, l'impact de ce risque de dilution dépendra des circonstances concrètes de la transaction et notamment de la probabilité de conversion d'un certain pourcentage d'obligations. Les OC ont des taux d'intérêt différents, des conditions d'amortissement spécifiques et des modalités de conversion variables. Le taux d'intérêt peut être fixe, variable, indexé, etc. De plus, l'obligation peut être remboursée par anticipation, totalement ou partiellement. L'émetteur peut également forcer la conversion des titres avant l'échéance (call option) ou permettre au détenteur de convertir ses obligations en actions avant l'échéance (put option).

Quand un fonds / investisseur finance une entreprise uniquement sous forme d'actions (capital), il peut se retrouver en désavantage si le projet échoue. En effet, dans certains cas la responsabilité du dirigeant est limitée à sa mise de départ, ce qui peut l'inciter à continuer le projet coûte que coûte, même s'il n'est plus viable. Les obligations convertibles offrent donc une solution pour éviter ce déséquilibre : elles permettent de donner un "bâton" à l'investisseur pour qu'il puisse se retirer en cas d'échec du projet, et une "carotte" au dirigneant pour qu'il puisse bénéficier de nouveaux tours de financement. /

Avantages / Inconvénients ?

Avantages pour l'entreprise : Coût d'emprunt inférieur : Les obligations convertibles ont un coût d'emprunt inférieur par rapport aux obligations plus classiques, ce qui permet à l'entreprise d'obtenir des financements à un taux d'intérêt inférieur. En proposant des obligations convertibles, l’entreprise peut offrir une rémunération plus faible à ses investisseurs, car ils auront alors la possibilité de convertir leurs obligations en actions si la société connaît une croissance importante. Ce qui permet à l'entreprise de réduire sa dette envers les investisseurs et de renforcer son capital Inconvénients pour l'entreprise : Dilution du capital si les investisseurs convertissent leurs obligations en actions, ce qui impact donc le contrôle de l'entreprise. Coût potentiellement élevé : Si les investisseurs décident de convertir leurs obligations en actions, l'entreprise devra émettre de nouvelles actions, ce qui peut être coûteux en termes de frais d'émission et de dilution. Avantages pour l'investisseur : Si l'entreprise se “porte bien” et que sa valorisation augmente, les investisseurs peuvent convertir leurs obligations en actions et réaliser par la suite une belle plus-value. Protection en cas de faillite : Les obligations convertibles sont des titres de créance, ce qui signifie que les investisseurs ont la priorité sur les actionnaires en cas de faillite de l'entreprise. Inconvénients pour l'investisseur : Rendement potentiellement inférieur : Comme pour toute obligation, le rendement potentiel des obligations convertibles est limité par le taux d'intérêt fixe qu'elles offrent. Risque de conversion “inutile” : Si l'entreprise ne se porte pas bien, les investisseurs peuvent ne pas vouloir convertir leurs obligations en actions, ce qui pourrait entraîner une perte de capital importante si l'entreprise fait défaut sur ses obligations. Les obligations remboursables en actions (ORA)

Comme pour les obligations convertibles en actions, l'investisseur prête de l'argent à l'entreprise en échange d'un intérêt (sous forme de coupon), mais contrairement aux obligations classiques, le remboursement se fera en actions de l'entreprise, et non en espèces. Les ORA permettent donc aux investisseurs de bénéficier d'un rendement fixe pendant la période de détention de l'obligation, tout en leur offrant la possibilité de devenir actionnaires de l'entreprise à un moment donné, généralement après une période de détention déterminée et à un prix préétabli. Pour l'entreprise, l'émission d'ORA peut être intéressante car elle lui permet de renforcer ses fonds propres sans diluer immédiatement la participation des actionnaires existants. Sans oublier le fait que si les actions sont remises à l'investisseur à un prix inférieur à la valeur actuelle du marché, l’ORA permet à l'entreprise de se financer à un coût moins important que si elle avait émis des actions ordinaires. Les Obligations à Bons de Souscriptions d’Actions (OBSA) Les OBSA, ou Obligations à Bon de Souscription d'Actions, sont des instruments financiers hybrides qui combinent une obligation (émission obligataire) avec des bons de souscription d'actions. Les investisseurs qui souscrivent à ces obligations reçoivent des obligations classiques avec un taux d'intérêt, mais ils reçoivent également des bons de souscription d'actions qui leur permettent d'acheter des actions de la société à un prix convenu à l'avance. Ces bons de souscription peuvent être exercés à une date future prédéterminée ou à tout moment pendant la durée de vie de l'obligation. Par ailleurs, les anciens actionnaires de l'entreprise ont le droit de souscrire en priorité à ces nouvelles actions. L'entreprise qui émet ces produits réalise deux opérations financières distinctes : une émission d'obligations suivie d'une augmentation de capital. Cette émission est similaire à une émission d’Obligations Convertibles, mais avec quelques différences importantes. Dans le cas des obligations convertibles, l'émission d'actions nouvelles remplace les obligations qui ont précéemment émises, alors que dans le cas des OBSA, l'endettement de l'entreprise n'est pas annulé. C’est l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de l'entreprise qui doit autoriser l'émission d'OBSA. Cette autorisation se fait sur la base d'un rapport du conseil d'administration et d’un rapport spécial des commissaires aux comptes. Les OBSA permettent en gros aux investisseurs de bénéficier d'un retour sur investissement supplémentaire en cas d’augmentation de la valorisation de la société. Si l'action augmente en valeur et que l'investisseur exerce ses bons de souscription, il peut acheter les actions à un prix inférieur au prix actuel et les vendre ensuite sur le marché pour réaliser un bénéfice. /

Avantages / Inconvénients ?

Pour les investisseurs: les OBSA offrent une grande souplesse d'utilisation, car ils leur permettent de faire plusieurs types d'opérations en fonction de l’évolution des conditions du marché, à savoir la valorisation de l’entreprise. Les investisseurs peuvent vendre l'obligation et le bon de souscription qui y attaché, garder l'obligation et le bon de souscription, vendre l'obligation et garder le bon de souscription, conserver l'obligation et vendre le bon de souscription, ou encore vendre l'obligation et exercer le bon de souscription. Cette flexibilité d'utilisation est plus grande que celle offerte par les obligations convertibles. En revanche, sa rémunération est relativement “faible” par rapport aux autres emprunts plus classiques, car elle est la contrepartie de l'avantage procuré par la détention des bons de souscription. Sans compter ce côté '“incertitude” sur le rendement du bon de souscription car lié à l'évolution de la valorisation et donc des conditions du marché. Pour l’entreprise : Pour l’entreprise, l'intérêt des OBSA est de faire baisser dans l'immédiat le coût de son endettement car elle permet à l’entreprise de payer un taux d'intérêt inférieur aux conditions du marché. Aussi, et d’une certaine manière, la création de bons permet à l’entreprise de prévoir, d’anticiper ses ressources en fonds propres. Le financement par de la dette La deuxième catégorie d'outils de financement pour la croissance externe comprend des instruments que l’on dit non dilutifs car n'ont pas d'impact sur la structure actionnariale de l'entreprise. De façon générale, il y a la dette sous forme de crédit (on parle de financement intermédié), et il y a la dette sous forme de titre financier pour un financement obligataire (on parle alors de financement désintermédié, car l'entreprise lève directement de l'argent sur les marchés financiers sans passer par une banque). Pour financer une acquisition, il existe plusieurs façons de “s’endetter”, non pas que je cherche à vous faire lever de la dette à tout prix hahaha mais parce qu’en anticipant bien, en s’entourant bien il y a la possibilité de structurer efficacement. Au delà des prêts classiques fournis par les banques, il y a des fonds de dette et des fonds mezzanine qui peuvent également fournir des financements intéressants pour la croissance externe. Les fonds de dette peuvent offrir des conditions de financement plus souples que les banques traditionnelles, alors que les fonds mezzanine peuvent combiner des éléments de dette et de capitaux propres pour fournir des financements plus flexibles et mieux adaptés aux besoins de l'entreprise. En fin de compte, les entreprises doivent choisir les outils de financement les plus adaptés à leurs besoins et à leur situation financière. Les financements non dilutifs présentent des avantages importants, mais ils peuvent également présenter des risques. Les entreprises doivent donc évaluer soigneusement leurs options de financement et s'assurer qu'elles ont la capacité de rembourser leur dette avant de s'engager dans une opération de croissance externe. Eléments à transmettre aux banques durant la durée du prêt (Idem j’en ferai un post plus détaillé) Que ce soit pour une croissance externe de façon classique ou pour un LBO (et donc avec création de holding et maximisation de l’effet de levier) les banques sont très attentives aux informations financières et de gestion fournies par la cible (appelées reporting), car ces infos vont leur permettre d'évaluer le niveau de risque de l'opération. Le reporting doit être fiable, fréquent et détaillé pour répondre aux exigences des banques.

En général, le reporting mensuel doit fournir des indicateurs comme le niveau de rentabilité et sa croissance, la récurrence des flux de trésorerie, niveaux de marges, le niveau de trésorerie, les écarts par rapport au budget annuel, le besoin en fonds de roulement et en investissement etc. Les comptes trimestriels contiennent des informations similaires, ainsi que certaines positions bilancielles et le carnet de commandes. Quant aux comptes semestriels et annuels il sont également fournis et seront audités. Par ailleurs, une réunion est organisée chaque année (peut être que ça change en fonction des banques) avec les banques pour présenter les résultats, le budget et les perspectives, et les banques peuvent aussi solliciter l’entreprise de manière ponctuelle pour répondre à certaines questions. Les banques sont également très attentives à la situation de trésorerie disponible et prévisionnelle. En bref, la qualité du reporting est importante pour les banques prêteuses lorsqu'elles participent à une opération de LBO. Bon, passons aux différentes formes de dette : La dette senior La dette senior, également connue sous le nom de dette ordinaire, est l'une des principales sources de financement pour les opérations de croissance externe et notamment de LBO. Cette dette est caractérisée par un taux d'intérêt plus bas que d'autres formes de financement, ce qui la rend attractive pour les entreprises cherchant à financer une acquisition. Sans compter le fait que la dette senior offre une sécurité renforcée pour les banques car elle est généralement garantie par les titres de la société cible. La dette dette senior est garantie par un nantissement de premier rang et est détenue par des banques, directement ou après syndication. Elle est remboursable et soumise à des covenants classiques ce qui en fait une créance de premier rang, et donc l’un des moyns de financements les moins exposés au risque dans un LBO. La dette senior est organisée en plusieurs tranches, appelées Terms Loans (TL). La tranche A (TLA) qui constitue le principal le principal financement est remboursée de manière linéaire sur une durée de 5 à 7 ans, avec des intérêts payés annuellement, et un spread qui peut varier en général de 200 à 250-300 points de base La tranche B (TLB) est remboursable in fine à 8 ans, avec des intérêts payés annuellement et un spread de 250 à 350 bps. La tranche C (TLC) est remboursable in fine après la tranche B, avec des intérêts payés en nature (PIK) et un spread de 300 à 350 points de base. En général, la tranche A est le principal financement levé par la New Co, et les tranches B et C sont utilisées pour couvrir les besoins en financement à plus long terme. Les tranches B et C de la dette senior sont généralement syndiquées ou souscrites au moment du closing par des fonds de dettes, En cas de défaut extrême ou d'insolvabilité de la société cible, la vente des actifs qui ont été pris en garantie permet de rembourser prioritairement la dette senior. La dette senior doit être déterminée en fonction des capacités de remboursement et donc des remontées de dividendes de la cible. Cette dette est ainsi calculée en fonction de la capacité de l'entreprise cible à générer des flux de trésorerie suffisants pour rembourser les intérêts et le principal. En cas de difficultés financières, la dette senior est prioritaire et les créanciers bénéficient d'un droit de nantissement sur les actifs de l'entreprise.

Les différentes tranches de dette senior partagent souvent les mêmes garanties, qui sont généralement des titres ou des actifs de la société cible. En plus de la dette d'acquisition, il est également possible d'avoir des dettes supplémentaires pour financer des dépenses d'investissement (CAPEX) ou le fonds de roulement (BFR). Les marges de crédit pour les différentes tranches de dette peuvent varier selon les risques perçus par les banques, le contexte et les caractéristiques de l'opération, comme la taille de l'entreprise cible, son secteur d'activité, sa situation financière actuelle et ses perspectives de croissance. Les banques, qui cherchent souvent à limiter leur risque individuel, constituent un tour de table pour octroyer la dette senior. Elles peuvent soit traiter directement avec l'entreprise dans le cadre d'une convention de crédit (syndication directe), soit passer par une banque que l’on qualifie de chef de file qui se charge de répartir les risques entre autres banques membres d'un pool bancaire (syndication indirecte). Les opérations de croissance externe d'un montant élevé peuvent comporter plusieurs chefs de file et un syndicat primaire composé de plusieurs dizaines de banques. Enfin, les membres du syndicat primaire peuvent céder leurs créances de participation à d'autres banquesdans le cadre d'un syndicat secondaire. Dans le cas d'une syndication indirecte, la banque chef de file étudie la faisabilité de l'opération et prend en charge l’évaluation de la société cible et l'appréciation et la faisabilité du montage. Elle constitue le syndicat primaire du tour de table de l'opération. Pour des raisons de rapidité et d'efficacité, le chef de file prend temporairement à sa charge l'ensemble du financement bancaire avant de transférer tout ou partie de sa créance de participation auprès des autres banques qui font partie de ce pool bancaire. Cette intervention est rémunérée par des commissions spécifiques : il s'agit notamment de la commission de chef de file, qui rémunère la réalisation et la mise en place de l'emprunt et de constitution d'un syndicat de placement, et de la commission de garantie, qui rémunère le risque pris par l'établissement chef de file pour le cas où après avoir supporté l'ensemble du financement, il ne parviendrait pas à constituer un tour de table. Avantages du financement par prêts bancaires : Les prêts bancaires sont souvent plus accessibles que d'autres sources de financement, en particulier pour les PME. Les banques ont des procédures standardisées pour l'octroi de prêts et peuvent proposer des solutions adaptées aux besoins de l'entreprise Les prêts bancaires permettent à l’entreprise de “maintenir le contrôle” de ses opérations. Contrairement au private equity, où les investisseurs peuvent exiger une participation active dans la gestion de l'entreprise, les prêts bancaires n'impliquent généralement pas de droits de vote ou de participation dans l'entreprise Les prêts bancaires peuvent offrir des taux d'intérêt "plus avantageux” que d'autres formes de financement. Les taux d'intérêt sont généralement fixes pendant la durée du prêt, ce qui facilite la gestion de la trésorerie Inconvénients du financement par prêts bancaires : Les banques exigent souvent des garanties, comme une hypothèque ou une caution personnelle, pour accorder un prêt. Ce qui peut être problématique pour les entreprises qui ne disposent pas d'actifs suffisants ou pour les dirigeants qui ne souhaitent pas mettre en jeu leur patrimoine personnel. Les processus d'approbation des prêts bancaires peuvent être longs et exigeants. Les entreprises peuvent être tenues de fournir des documents et des informations supplémentaires pour étayer leur demande de financement. Les prêts bancaires doivent être remboursés, ce qui peut exercer une pression sur la trésorerie de l'entreprise. Si l'entreprise connaît des difficultés financières, elle peut avoir du mal à rembourser son prêt, ce qui entraîne un risque de surendettement Dette mezzanine ou subordonnée La dette mezzanine est une forme de financement intermédiaire située entre les fonds propres et la dette senior, qui est généralement utilisée pour compléter le financement d'un LBO et pour répondre aux besoins de fonds propres tout en limitant l'effet de levier. Elle permet aux banques qui ont prêté la dette senior de réduire leur niveau de risque, tout en offrant aux investisseurs en capital la possibilité de ne pas augmenter leur participation. Pour maximiser leur taux de rentabilité, les fonds d'investissement peuvent avoir besoin de lever de la dette au-delà de la dette senior, par exemple entre 3x- 5x l'EBE selon l'activité et le contexte. C'est là qu'intervient la dette mezzanine, qui permet de financer une partie de l'opération en complément de la dette senior et des fonds propres, en offrant un taux d'intérêt plus élevé que la dette senior, généralement entre 12% et 15% sur l'EURIBOR. Cette dette est généralement souscrite par des banques ou des investisseurs spécialisés appelés "mezzaneurs", et elle est construite sur la base d’une obligation, comme une obligation convertible (cf ci-dessus), avec une échéance entre 7 et 10 ans. Le risque élevé de la mezzanine est compensé par un taux élevé, avec un spread de crédit important pouvant aller de 250 à 600 points de base. En raison de ce risque, les “mezzaneurs” exigent des covenants contraignants, une présence minoritaire au capital et une garantie sous forme de nantissement de second rang. La dette mezzanine est généralement construite avec plusieurs tranches, A pour les intérêts exigibles avec un spread de 330 à 400 points de base, B pour les intérêts payés selon la trésorerie disponible (PIYC) avec un spread de 350 à 500 points de base et C pour les intérêts composés, c’est-àdire capitalisés et payés à l’échéance du prêt (PIK) avec un spread de 400 à 550 points de base. Les obligations convertibles permettent un accès au capital, incitant ainsi le remboursement de la dette. Le paiement des intérêts en cash peut affecter la capacité de la société cible à générer du flux de trésorerie libre et à rembourser sa dette. Il est donc important de bien structurer les financements en prenant en compte la charge de remboursement de la dette mezzanine. Le remboursement de la dette mezzanine est subordonné au remboursement de la dette senior, tant en capital qu'en intérêts, ce qui rassure les prêteurs seniors. La dette mezzanine offre également un différé d'amortissement sur une partie de sa dette, ce qui permet à l’entreprise de bénéficier d'une certaine souplesse dans la gestion de sa dette. Comme on l’a évoqué juste au dessus, la dette mezzanine est un type de financement utilisé dans les opérations de LBO notamment pour maximiser l'effet de levier de l'endettement, c'est-à-dire pour augmenter le niveau d'endettement global de l'opération au-delà de ce que les banques peuvent offrir en dette senior. Par contre, comme la dette mezzanine est plus risquée que la dette senior, elle doit bénéficier d'une rémunération plus élevée. Notons également que la dette mezzanine peut parfois bénéficier des mêmes sûretés en second rang que la dette bancaire, dans le cadre d'une convention de subordination (cf mon post Linkedin sur les covenants - lien partagé juste au dessus) négociée entre les différentes banques et mezzaneurs. Enfin, pour les sociétés de plus grande taille, la dette mezzanine peut être remplacée par des obligations dites à haut rendement ou high yield, dont la taille minimale d'émission est généralement d'environ 100M€. Ces obligations présentent des caractéristiques similaires à la dette mezzanine, avec un taux d'intérêt plus élevé que la dette senior, mais elles sont émises sur les marchés financiers et peuvent donc être accessibles à un public plus large. Cependant, la dette mezzanine repose sur l'hypothèse d'une amélioration des flux de trésoreries distribuables à l'issue de la période de différé, ce qui constitue un risque pour les prêteurs mezzanines. En effet, la dette mezzanine est généralement "gagée" sur les seuls flux de trésorerie disponibles prévisionnels de la société cible, ce qui signifie qu'elle n'est garantie par aucun actif ou source de revenu distinct de la cible. Bien que les prêteurs de dette mezzanine obtiennent souvent une garantie de second rang sur les titres de la société cible, cette garantie reste d'une faible efficacité en cas de défaut de paiement. Pour gérer ces risques, les prêteurs seniors et les prêteurs mezzanines établissent généralement une convention de subordination qui régit leurs relations, notamment en ce qui concerne la clause d'exigibilité anticipée. Les cas d'exigibilité anticipée de la dette portée par chacun des prêteurs sont déterminés de manière à respecter le rang de subordination de ces dettes. Les fonds mezzanines / mezzanneurs sont rémunérés de manière spécifique pour compenser à la fois les risques encourus et le décalage de leur rémunération dans le temps. Leur rémunération se compose généralement de versements d'intérêts ou de coupons, assortis d'un taux supérieur de 1 à 1,5 point à celui versé en rémunération de la dette senior. Par ailleurs, dans certains cas, la dette mezzanine peut bénéficier de bons de souscription d'actions, “equity kicker” (BSA), qui donnent au “mezzanneur” le droit d'acheter des actions de l'entreprise cible à un prix prédéterminé, ce qui implique une dilution potentielle de la participation des actionnaires actuels de la cible. De cette façon, ils peuvent compléter leur rémunération par la réalisation de plus-values de sortie. En cas de non-exercice de l’option de conversion, une prime de non-conversion peut être accordée. La dette unitranche La dette unitranche est une alternative de plus en plus prisée par les entreprises pour financer leurs activités, en particulier lorsqu'il s'agit de projets nécessitant un montant d'investissement important et des flux de trésorerie libres faibles au démarrage. Contrairement à la dette mezzanine, elle ne comporte pas d'amortissement et est remboursée en totalité in fine. Elle est mise en place par un seul acteur, ce qui permet à l'entreprise de n'interagir qu'avec un seul interlocuteur, simplifiant ainsi la gestion de la dette.

L'unitranche est généralement rémunérée par des intérêts cash, mais peut également comporter des intérêts capitalisés, avec un coût total variant entre 5% et 8%. Elle est particulièrement adaptée aux opérations de LBO nécessitant une grande rapidité d'exécution, car elle permet d'obtenir rapidement un financement, même dans un contexte de financements bancaires restreints ou d'un calendrier d'opération très serré. L'avantage de l'unitranche est qu'elle peut être structurée en différentes tranches, senior et subordonnée, pour permettre à différents investisseurs d'entrer lors de la syndication au niveau de risque qu'ils souhaitent. Cette flexibilité permet à l'entreprise de lever des fonds auprès de différents types d'investisseurs en fonction de leurs préférences en matière de risque et de rendement. La dette unitranche présente des avantages indéniables en termes de mise en place et de gestion. Déjà, sa simplicité facilite grandement sa mise en œuvre, ce qui peut être particulièrement utile pour les entreprises qui cherchent un financement rapide. En plus, sa structure peu ou pas amortissable permet de consacrer une grande partie des flux de trésorerie aux investissements, aux développements opérationnels et aux acquisitions, plutôt qu'au remboursement de la dette. Par ailleurs, la dette unitranche offre une grande flexibilité, notamment lorsque le business plan évolue par exemple. Le fait de n'avoir qu'un seul interlocuteur, plutôt qu'un ensemble de banques ou d’investisseurs, simplifie la gestion de la dette et permet de réaliser des économies de temps et d'efficacité lors du montage de l'opération. Ce moyen de financement est particulièrement adapté aux entreprises en forte croissance, qui peuvent ainsi se concentrer sur leur développement sans se soucier de la gestion complexe de multiples créanciers. Cependant, comme pour toute dette, l'entreprise doit prendre en compte les risques liés à la dette unitranche, en particulier le risque de taux d'intérêt et le risque de refinancement. De plus, le coût de la dette unitranche peut être plus élevé que celui de la dette bancaire traditionnelle, en raison de l'absence d'amortissement et de la structure de financement unique. Financements obligataires Les financements obligataires sont une alternative aux financements bancaires traditionnels pour les entreprises souhaitant refinancer leur dette existante ou financer une acquisition importante. Ils consistent en l'émission d'obligations, qui sont des titres de créances négociables sur les marchés financiers, et qui permettent d'avoir accès à un vaste panel de prêteurs. Les entreprises peuvent émettre des obligations si elles ont une notation de crédit suffisamment élevée, on parle alors d'obligations dites "investment grade". Si la notation est moins élevée, les obligations sont considérées comme à haut rendement, car elles offrent aux investisseurs un rendement plus important pour compenser le risque de défaut plus élevé. Les obligations à haut rendement sont souvent émises par des entreprises plus petites ou ayant une notation de crédit inférieure. Elles sont parfois appelées "obligations pourries". Ces entreprises ont souvent des besoins de financement plus importants que les entreprises investment grade, et les financements obligataires leur permettent de lever des fonds à des taux d'intérêt plus avantageux que ceux proposés par les prêteurs traditionnels.

Les obligations à haut rendement sont considérées comme des investissements plus risqués que les obligations investment grade, car il existe un risque plus élevé de défaut de paiement. En contrepartie, elles peuvent offrir des rendements intéressants aux investisseurs qui acceptent de prendre ce risque. e placement d'une émission obligataire est un processus plus complexe qu'un financement traditionnel, que ce soit sur le marché public ou privé (non coté). Il est donc important de bien anticiper ce processus dès la décision de recourir à ce type de financement. L'émission obligataire peut offrir des conditions de financement avantageuses, surtout depuis les accords de Bâle III qui ont encouragé le financement des entreprises par les marchés financiers. Toutefois, ce type de financement expose l'entreprise à un marché plus ou moins organisé et réglementé, ce qui impose de respecter un certain formalisme. Avant de débuter la structuration de l'émission, il est nécessaire de réaliser une analyse approfondie du marché visé pour s'assurer de l'adéquation de l'émission proposée avec la demande du marché. Cette analyse préliminaire permettra de déterminer les caractéristiques de l'émission (nominal, maturité, coupon, covenants, conversion éventuelle, etc.). L'émission obligataire requiert également un important travail de documentation juridique (document de souscription, prospectus, etc.) et de communication commerciale et marketing (road show auprès des investisseurs, processus de notation, etc.). Il est important de noter que le nombre élevé d'intervenants impliqués nécessite une coordination rigoureuse pour respecter le bon déroulement de l'opération. Crédit-vendeur Autre moyen de financement mais moins utilisé car peut être davantage destiné à l’achat de fonds de commerce, le crédit-vendeur permet au repreneur d'acquérir l'entreprise en versant une partie du prix de vente à une date ultérieure, généralement sur plusieurs années. Le vendeur devient ainsi créancier de l'acheteur et perçoit des intérêts sur la somme prêtée. Cette solution peut être avantageuse pour les deux parties : pour le vendeur, puisque ça lui permettre de faciliter la vente de son entreprise en proposant une solution de financement au repreneur, et pour l'acheteur en lui permettant d'acquérir l'entreprise sans avoir à mobiliser immédiatement la totalité des fonds nécessaires à l'acquisition. Cependant, il est important de bien évaluer la capacité de remboursement de l'acheteur afin d'éviter tout risque de défaut de paiement et de dégradation des relations entre les deux parties. Le crédit vendeur peut être une option avantageuse pour les deux parties, mais il comporte également des risques à prendre en compte : Pour l'acquéreur, le fait de devoir rembourser une dette supplémentaire peut avoir un impact sur sa capacité à investir et à se développer. De plus, si l'entreprise rencontre des difficultés financières, le remboursement de cette dette peut être compromis. Pour le vendeur, le fait de prêter une partie du prix de vente peut être risqué s'il n'obtient pas les garanties nécessaires pour le remboursement, et s'il n'est pas certain de la capacité de l'acquéreur à rembourser la dette.

Enfin, il est important de noter que le crédit-vendeur peut nécessiter une négociation complexe entre les parties, ce qui peut rallonger le processus de vente. Le crédit hypothécaire Une autre manière de financer une acquisition (en fonction de sa taille évidemment) c’est le crédit hypothécaire qui est un type de prêt bancaire qui nécessite la mise en place d'une garantie sous forme d'hypothèque sur un bien immobilier. Ca veut dire qu’en cas de défaillance de l'emprunteur, la banque peut saisir et vendre le bien hypothéqué pour récupérer son argent, même si le bien a été vendu à une autre personne.En revanche, le propriétaire peut continuer à utiliser ou louer le bien hypothéqué tant qu'il respecte ses obligations de remboursement du prêt. Bien que l'hypothèque offre une sécurité à la banque en lui permettant de récupérer son argent même si le propriétaire du bien hypothéqué a changé, elle implique également des coûts élevés pour le débiteur. En effet, la constitution de l'hypothèque est soumise à une taxe de publicité foncière, une contribution de sécurité immobilière ainsi qu'aux frais liés au notaire. Ces frais représentent en moyenne 2 % du montant du prêt. Le crédit hypothécaire présente plusieurs avantages par rapport aux dettes plus classiques. Déjà, la garantie portée par l'actif immobilier facilite l'obtention du crédit et réduit le risque encouru par les entreprises ayant une structure financière fragile. Par ailleurs, le taux d'intérêt est souvent plus avantageux, car le risque pour la banque est réduit. En revanche, le financement hypothécaire présente également des contraintes. Comme il est lié directement à la valeur de l'actif, toute variation importante de cette valeur peut avoir des répercussions sur les conditions de l’emprunt, notamment en termes de montant, de durée et de taux. Enfin, l'emprunteur peut perdre le bien immobilier en cas de non-remboursement du prêt, ce qui peut constituer une contrainte importante en cas de difficultés financières. La valeur hypothécaire d'un bien immobilier est calculée de manière à garantir le remboursement d'un prêt hypothécaire. Elle prend en compte les caractéristiques techniques de l'immeuble, les conditions normales du marché local, les conditions d'utilisation actuelles ainsi qu'un taux de rendement comparable à celui exigé par un propriétaire gérant ses biens immobiliers de manière “prudente”. Elle ne doit pas prendre en compte des facteurs comme la personnalité ou l'expérience du propriétaire actuel, l'usage spécifique actuel de l'immeuble, ou les niveaux de prix constatés de manière instantanée. En général, la valeur hypothécaire est inférieure à la valeur de marché. Voilà, je pense avoir mentionné les principaux moyens de financements pour une entreprise cherchant à faire de la croissance externe. J’espère avoir été clair et précis dans mes propos, et si ça n’est pas le cas n’hésitez pas à me le faire savoir Passons maintenant à la partie des Garanties exigées par les banques dans le cadre d’un financement. Garantie des financements

Evidemment, les banques se protègent lorsqu’elles prêtent de l’argent, surtout pour des prêts aussi importants, dans le cadre de LBO notamment. Pour se protéger elles vont exiger certaines garanties. Parmi ces garanties, on retrouve le nantissement de compte-titres qui est une forme de garantie fréquemment utilisée dans les opérations de LBO. En gros, il consiste à donner en garantie les actions détenues par la holding pour le remboursement de l'emprunt contracté pour le rachat de la société. Cette garantie est mise en place en signant une déclaration de gage qui est envoyée au teneur de compte, c'est-à-dire l'établissement bancaire où sont conservés les titres. Le principal avantage de cette forme de garantie est sa grande souplesse. En effet, les droits du créancier nanti sont étendus aux titres initialement inscrits dans le compte, mais aussi à ceux qui les remplacent ou les complètent, que ce soit suite à une opération de fusion ou à une transformation de la société émettrice des titres nantis. Idem pour les dividendes et les intérêts. Il est fréquemment demandé dans le contrat de nantissement que la personne qui a constitué la garantie (le constituant) s’assure que le nombre de titres détenus en garantie ne diminue pas en dessous d'un certain niveau, et qu'il doit les remplacer s'ils “disparaissent” ou s'ils perdent de la valeur. Par ailleurs, les actions et les autres titres inclus dans la garantie sont considérés comme s'ils avaient été donnés en garantie dès le début, ce qui signifie que l'ajout de nouveaux titres au compte échappe aux problèmes juridiques qui peuvent survenir si l'entreprise traverse une période difficile, appelée période suspecte, qui commence au moment où elle ne peut plus rembourser ses dettes et se termine au début d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire. En général, pour le nantissement de comptes-titres, il n'est pas obligatoire d'établir un écrit entre le titulaire du compte et la banque. En revanche, si les parties conviennent de conditions particulières pour le nantissement, il est recommandé de rédiger un contrat écrit pour préciser les modalités de cette sûreté. Et donc, même si la loi ne l'exige pas, il est fortement conseillé d'établir un écrit pour éviter toute ambiguïté ou contestation future Liste très synthétiques des actions à entreprendre pour obtenir un financement : Élaborer un Business Plan détaillé qui décrit votre entreprise, son marché, ses produits/services, et sa stratégie de croissance Identifier les sources potentielles de financement, comme les fonds de PE, les banques etc. Vérifier les critères d'éligibilité de chaque source de financement et vous assurer que votre entreprise répond à ces critères Préparer un dossier de financement solide, comprenant un BP détaillé, des prévisions financières, des garanties et des références Négocier les termes du financement avec les investisseurs ou les banque, en vous assurant que les conditions sont acceptables pour vous et votre entreprise Faire preuve de transparence et d'honnêteté tout au long du processus de financement, en répondant de manière complète et sincère aux questions qui se posent Les erreurs les plus courantes commises lors de la recherche de financement pour les PME :

Manquer d'un Busines Plan clair et convaincant : Les investisseurs ont besoin de comprendre votre projet de croissance et comment vous prévoyez utiliser les fonds demandés. Par conséquent, il est essentiel de disposer d'un BP bien documenté et persuasif. Les investisseurs attendent que vous maîtrisiez parfaitement votre entreprise, votre marché et vos concurrents. Il est donc important de vous préparer minutieusement avant toute rencontre Chaque investisseur a ses propres exigences et intérêts en matière d'investissement. Il est primordial de comprendre ce que chaque investisseur recherche et d'adapter votre présentation en conséquence Demander trop peu d'argent risque de vous laisser sans ressources suffisantes pour atteindre vos objectifs, et en demander un montant excessif peut faire fuir les investisseurs

La “taxe des holdings” : ce que ça change vraiment, et comment éviter de piloter à l’aveugle Bon.. au moment où j’écris ces lignes, le texte a changé. Dans le cadre du débat parlementaire, la fameuse "taxe holdings" a été profondément transformée. Elle ne vise plus les actifs financiers ou immobiliers comme prévu initialement, mais désormais uniquement les biens de luxe détenus par des sociétés : bijoux, œuvres d’art, voitures de collection, yachts… En clair, une taxe sur le patrimoine ostentatoire logé dans des structures à l’IS. Mais attention : si le Projet de Loi de Finances (PLF) n’est pas voté, le gouvernement pourrait revenir, par ordonnance, à la version d’origine — celle d’une véritable taxe sur la fortune des sociétés. Et il serait naïf de croire que le sujet est clos. Il y a des textes fiscaux qui arrivent comme une petite bruine : ça mouille, mais on s’adapte. Et puis il y a ceux qui tombent comme un seau d’eau glacée, parce qu’ils touchent un point sensible : la manière dont des familles et des dirigeants organisent leur patrimoine… à travers des sociétés. Le projet de loi de finances 2026 met sur la table une mesure qui a un point commun avec certaines grandes annonces médiatiques : un taux simple, 2%, qui frappe l’imaginaire. Sauf que derrière ce “2%”, on n’est pas du tout sur un texte simple. On est sur un mécanisme assez lourd, très technique, et surtout très large dans ses effets. 1) Pourquoi inventer une taxe de plus ? Quand l’État cherche de l’argent, il a deux choix. Le premier, c’est augmenter un impôt existant : c’est visible, donc politiquement coûteux. Le deuxième, c’est créer un nouvel impôt ciblé, présenté comme “juste” parce qu’il vise une catégorie identifiée. C’est souvent plus facile à faire passer. Ici, on sent deux intentions fortes. Intention n°1 : remplir les caisses Ça, c’est le côté brut. Le budget a besoin de recettes, donc on cherche des bases taxables nouvelles.

Intention n°2 : “corriger” une situation que l’administration n’aime pas

Le cœur du sujet, c’est l’idée suivante : certaines sociétés accumulent des réserves, de la trésorerie, des actifs, et ne distribuent pas (ou peu). L’administration voit ça comme “anormal”, avec l’idée que l’actionnaire s’enrichit sans payer d’impôt. Sauf que, dans la vraie vie, une société qui garde de la trésorerie, ce n’est pas automatiquement un montage “agressif”. C’est souvent juste… une stratégie de prudence ou de développement. Une analogie simple : Imaginez une famille qui garde une réserve d’eau chez elle, parce qu’elle vit dans une zone où l’eau peut être coupée. L’administration arrive et dit : “Vous stockez trop, donc vous devez payer une taxe sur votre réserve.” Le stockage, ici, n’est pas une fraude. C’est une gestion. Et surtout, point clé : tant que l’argent reste dans la société, l’actionnaire n’a pas l’argent dans sa poche. S’il veut l’avoir, il faut distribuer, et quand on distribue, il y a impôt. Donc l’idée “pas d’impôt du tout” est souvent fausse. On est plutôt dans un décalage dans le temps, et dans une organisation du patrimoine qui est parfaitement légale. 2) Une taxe mal nommée : ce n’est pas “patrimoine financier” et ce n’est pas “que des holdings” Le titre est vendeur, mais il peut vous tromper. Ce n’est pas que du “patrimoine financier” Le texte vise aussi des actifs immobiliers, et même des actifs mobiliers (au sens patrimoine : œuvres, objets de valeur…), ce qui ouvre une autre boîte de Pandore : l’évaluation annuelle. Ce n’est pas réservé aux holdings “patrimoniales” Le champ peut attraper :

• des sociétés immobilières à l’IS,
• des sociétés de marques ou de brevets (qui encaissent des redevances),
• et même des entités dans un groupe qui n’ont pas du tout l’intention de “thésauriser”, mais qui ont un profil de revenus jugés “passifs”.

En clair : on ne parle pas juste de la holding “qui dort”. On parle d’un filtre basé sur des critères, et ces critères peuvent accrocher des structures beaucoup plus variées que ce que le titre laisse penser. 3) Le lien avec l’IFI : pas une double imposition, mais un impôt plus dur La question revient tout de suite : est-ce que c’est une sorte d’IFI déguisé ? On retrouve clairement des réflexes “IFI” dans la construction : définitions d’actifs immobiliers, règles de dettes déductibles proches de l’IFI, et surtout… l’idée de taxer de l’immobilier logé dans des sociétés. Pas de double IFI, mais un remplacement défavorable

Le texte prévoit, en substance, d’éviter la double imposition IFI + taxe de 2% sur le même sous-jacent immobilier. Donc le sous-jacent immobilier pris dans la taxe ne serait plus repris à l’IFI. Ça rassure, mais ça cache un point important :

• l’IFI est progressif, avec un taux max à 1,5%
• là, on parle d’un 2% “flat” Donc même sans double imposition, vous pouvez basculer vers une imposition plus élevée.

Le sujet du plafonnement : là où ça fait très mal

Avec l’IFI, il existe un plafonnement global à 75% des revenus. C’est un garde-fou. Si la taxe est due au niveau de la société, sans plafonnement comparable, ça peut casser ce mécanisme indirectement : vous pouvez avoir un contribuable “plafonné” à l’IFI, mais la société, elle, paie quand même 2% sans qu’on regarde sa capacité réelle à payer. Et ça peut aboutir à une situation absurde : une société patrimoniale avec peu ou pas de revenus, mais des actifs élevés, doit payer 2%… et doit potentiellement s’endetter pour payer l’impôt. C’est exactement le genre de point qui nourrit des débats constitutionnels : une taxe qui ne tient pas compte de la capacité contributive réelle peut être fragilisée. 4) Qui est concerné ? Les quatre conditions qui “ouvrent la porte” La taxe ne s’applique pas à toutes les sociétés. Elle s’applique si un faisceau de conditions est réuni. Dans l’esprit du texte tel qu’il est présenté, on retient surtout : 1. Actionnariat “familial” significatif Plus de 33% détenu directement ou indirectement par un actionnaire (ou un groupe familial). Et ça peut aussi passer par des situations de contrôle de fait ou de pactes. 2. Société soumise à l’IS 3. Actif total > 5 M€ (en valeur vénale) 4. Plus de 50% de revenus “passifs” Loyers, dividendes, intérêts, redevances (brevets, marques…), etc. Un point important : un seuil à 33% peut attraper des situations où on n’a pas le pouvoir réel d’imposer une distribution. Donc on est parfois loin de l’idée “ils décident de ne pas distribuer”. 5) Sur quoi porte la taxe ? Trois étages d’assiette, et de la complexité à chaque étage Le texte fonctionne comme un immeuble avec plusieurs étages. Chaque étage a ses règles, ses exonérations, ses pièges. Étape 1 — Actifs immobiliers et mobiliers “patrimoniaux”

• Immobilier : plutôt les immeubles de rapport, pas les immeubles utilisés pour l’activité.
• Mobilier : on pense aux objets de valeur, œuvres, etc.

Dette : la déduction existe surtout côté immobilier, avec des limites proches de l’IFI (pour éviter les endettements jugés abusifs). Actifs professionnels : un immeuble utilisé pour l’activité (par la société ou une liée, dans certaines conditions) peut sortir de l’assiette à hauteur de l’usage pro. Étape 2 — Le patrimoine financier “liquide” Là, on vise :

• trésorerie,
• créances,
• actifs financiers rapidement convertibles en liquidités.

Et là, point important : les dettes ne viennent pas forcément en face, ce qui peut gonfler l’assiette. Le texte prévoit des atténuations pour distinguer une trésorerie “utile” d’une trésorerie “dormante”. Le principe est simple à dire, mais dur à appliquer, parce que l’administration fixe des règles générales qui ne collent pas toujours au terrain. On retrouve notamment :

• un abattement minimal (un “plancher” de trésorerie réputée utile, du style 15%),
• et des formules alternatives liées au résultat, aux dettes court terme, aux investissements passés… où on choisit le mécanisme le plus favorable.

Étape 3 — Les participations dans des chaînes

Là, on sort du simple “ma holding a de la trésorerie”. On veut aller chercher, dans une chaîne de sociétés, la part de valeur correspondant à des actifs patrimoniaux logés plus bas. C’est l’idée “si ça fait dix étages, on descendra dix étages”. Dans l’esprit : on ne taxe pas la valeur totale d’une filiale si la filiale a surtout une activité opérationnelle. On vise la fraction “patrimoine”. Mais le texte, tel qu’il est présenté, peut être ambigu dans sa rédaction sur certains points, et une simple virgule peut changer l’interprétation. Ça vous donne le niveau de fragilité et de risque de contentieux. 6) Le cas des sociétés étrangères : un point très explosif Il y a un mécanisme où, si la société est à l’étranger et qu’un bloc familial de 33% a un membre résident en France, la taxe peut être portée au niveau de la personne physique française. Et là, on arrive à une situation dérangeante : un résident français qui détient une part minime dans une société étrangère pourrait être taxé, au motif qu’il fait partie d’un bloc familial global. Philosophiquement, on retombe sur un vieux sujet : taxer chez l’actionnaire un “patrimoine” qu’il ne détient pas directement et dont il ne dispose pas.

C’est typiquement le genre de point qui peut faire tomber une partie du dispositif devant le juge. 7) Apport-cession (150-0 B ter) : le choc des logiques L’apport-cession, dans l’esprit, a été construit comme un mécanisme “vertueux” : on reporte l’impôt si on réinvestit dans l’économie. Le texte envisagé sur la taxe de 2% peut venir brouiller cette philosophie. Pourquoi ? Parce qu’avec l’apport-cession, vous avez souvent de la trésorerie qui remonte dans une holding après la vente.

• Quand l’apport est récent, vous avez des obligations de réinvestissement (une partie, dans un délai).
• Mais il reste souvent une fraction “libre”, que le texte historique accepte comme normale.

Or, avec une taxe annuelle de 2%, garder de la trésorerie même “autorisée” par le mécanisme d’apport-cession peut devenir coûteux. Le risque, c’est un message contradictoire dans le code fiscal :

• d’un côté, on vous dit “vous pouvez garder une partie libre”
• de l’autre, on vous dit “si vous gardez, vous payez 2% chaque année” Et 2% par an, c’est énorme sur une longue période. Ça finit par ressembler à une ponction sur stock, pas sur flux.

Conséquence très concrète

Les stratégies d’investissement post-cession peuvent être poussées à bouger :

• réinvestir plus vite, parfois trop vite,
• arbitrer différemment entre actifs,
• ou distribuer pour sortir l’argent (avec une fiscalité immédiate), ce qui est exactement l’inverse de certains objectifs initiaux. 8) Ce que vous devez faire maintenant (même si le texte va bouger) Le piège, c’est d’attendre la version finale pour réfléchir. Parce que quand la version finale tombe, les calendriers (clôture, valorisations, décisions d’investissement) sont déjà là.

Voilà une méthode pragmatique, activable tout de suite. A) Faites un “diagnostic d’éligibilité” en 30 minutes Sur votre société (ou votre groupe de sociétés), vérifiez :

• % de détention par un bloc familial (direct/indirect, pactes),
• IS ou non,
• actif > 5 M€ en valeur vénale (pas valeur comptable),
• proportion de revenus passifs (loyers, dividendes, intérêts, redevances) vs revenus opérationnels.

Rien que ça, ça vous dit si vous êtes dans le viseur ou non. B) Cartographiez vos actifs “par nature” et “par usage” Faites deux colonnes :

• actif patrimonial pur (immeuble de rapport, trésorerie excédentaire, placements),
• actif utile à l’activité (immeuble utilisé, trésorerie nécessaire au cycle, réserves liées à un projet identifié).

Cette cartographie est vitale parce que les exonérations et atténuations reposent sur la qualification. C) Réglez le sujet de la valorisation dès maintenant Si vous avez :

• immobilier,
• objets de valeur,
• titres non cotés à valoriser… Ne partez pas en mode “on verra en décembre”.

La valorisation annuelle est un point de friction majeur, et c’est aussi un angle d’attaque en contrôle. D) Traitez le cas “société riche / cash pauvre” Si vous êtes dans une société avec actifs élevés mais peu de liquidités, posez-vous la question tout de suite :

• comment la taxe serait payée ?
• distribution possible ou non (bénéfices distribuables, contraintes code de commerce) ?
• dette possible ou non (conditions bancaires, covenants) ? Si la réponse, c’est “on ne sait pas”, vous avez déjà un sujet.

E) Si vous êtes en apport-cession ou post-cession : faites un stress test

Posez un scénario simple :

• trésorerie conservée 5 ans,
• taxe annuelle,
• puis distribution finale avec fiscalité actionnaire.

Vous regardez le coût global. Souvent, ça remet les idées en place très vite. 9) Avantages et inconvénients du dispositif (tel qu’il est pensé)

Les avantages (dans la logique de l’État)

• recette budgétaire,
• pression pour éviter la rétention longue de liquidités,
• ciblage sur structures jugées patrimoniales.

Les inconvénients (dans la vraie vie des entreprises et des familles)

• risque d’attraper des structures non “dormantes”,
• taxation sur stock, indépendamment des revenus réels,
• risque d’endettement forcé,
• forte complexité, donc coûts de mise en conformité et risques d’erreurs,
• incohérences possibles avec des dispositifs existants (apport-cession),
• et points de fragilité juridique, surtout sur les non-résidents et les micro-participations. 10) Ce qui est probable (je spécule, et je le dis) Sur un texte aussi technique et aussi contesté, il est très probable qu’il bouge :
• corrections rédactionnelles,
• ajustements sur le champ (actionnariat, seuils, revenus),
• mécanismes d’atténuation supplémentaires (plafonnement, capacité contributive),
• et potentiellement un nettoyage sur la partie “personnes physiques / sociétés étrangères”.

La question n’est pas “est-ce que ça va bouger”. La question est “où, et dans quel sens”. Points essentiels à retenir 1. Le texte vise une logique de taxation d’un patrimoine logé en société, même sans distribution. Ça change l’équilibre habituel “pas de cash, pas d’impôt”. 2. Le nom est trompeur : ce n’est pas seulement du financier, et ce n’est pas seulement des holdings patrimoniales. 3. L’immobilier est au centre, avec un effet proche d’un IFI durci (2% flat), et un contournement possible du plafonnement IFI. 4. Le mécanisme est construit en étages : actifs immobiliers/mobiliers, patrimoine financier, chaînes de participations, avec des règles complexes et parfois ambiguës. 5. L’apport-cession peut être bousculé : une trésorerie “permise” par le régime peut devenir coûteuse à conserver. 6. Même si la loi va bouger, il faut agir maintenant : diagnostic d’éligibilité, cartographie des actifs, préparation des valorisations, stress test sur la trésorerie.